他人并购公司，自己反收购犯不犯法？-个人怎么收购公司

上市公司的收购行为是合理分配市场资源的重要手段，也是企业迅速扩张的一种有效方式，但在实践中也存在部分恶意收购者利用杠杆收购以掏空目标公司为目的来追求短期利益，无视广大中小股东切实利益和公司长远发展的现象。

案例摘要

宝万之争是指宝能及其与之关联的公司在二级市场上大量收购万科分散股票并多次举牌意图收购万科从而引发的股权争夺战。

2015年宝能系大肆购入万科股份，7月经过两次举牌，股权占比约达10%，8月26日又增持5.04%的股权成为万科的第一大股东。

于12月4日继续增持万科股份，时持股比例已高达20.008%。然而宝能系没有止步于此，之后又耗资37亿购买万科股份，截止到12月17日，宝能系持有万科股份的比例已经高达25.40％，稳坐第一大股东的位置。

面对宝能系的疯狂买入，万科创始人、董事会主席王石坚定地予以强烈反对，在公开媒体上批评其“历史信用不够”、“能力不足”，并“不欢迎”其参与到公司的经营管理中来。

万科在2015年12月18日A股股票停牌，停牌前后，以王石为首的万科管理团队一直不断努力积极寻找其他合作者，其中一个就是安邦集团。

在停牌当天，安邦保险对万科A股进行增持，以每股23.551元的平均价买入2287万股，此时安邦总计持有万科A股7.01%，成为万科寻找的第一个“白衣骑士”。

此前，王石试图将希望寄托在大股东华润身上，2015年下半年，王石多次对华润发出了求助信号。但是华润却一直没有回应，只是有过两次少量的增持。

另一方面万科同时向多家央企和深圳国企进伸出橄榄枝，深圳地铁与万科初步达成协议，双方就重组事宜签署了合作备忘录，然而该预案虽然得到了董事会的通过，但却遭到了宝能、华润两个大股东的联合反对，因而并没有获得股东大会的通过，重组计划也只能暂时终止。2016年7月4日，万科A股复盘，股价一路下跌，跌幅为9.99%。

2016年8月4日中国恒大也进入此次事件中，恒大在在二级市场上购买了5.17亿股万科A股股份，占发行总额的4.68%。随后恒大继续增持万科股份，截至2016年11月29日，恒大已经持有万科15.53亿股，占万科已发行股本的14.07%。

除了寻求战略伙伴，万科也运用了法律手段，向有关部门提交了宝能系资产违规的报告并质疑其股权的效力。

2016年12月监管层发出声明，证监会喊话资产管理人不要当奢淫无度的恶霸，不能做传风扇火的妖精和残民害理的害人精。

同时保监会对万能险业务进行了整治，对于宝能系的前海人寿发出了暂停其开展万能险业务的监管函，并对其董事长姚振华给予撤销职务并禁止进入保险业10年的处罚。2017年1月12日万科与深圳地铁的重组规划发生转机，华润及其子公司与深圳地铁签署了协议，转让其持有的全部万科股份，占比15.31%。

2017年6月9日，恒大与深圳地铁签订协议，将持有的全部万科A股出售，再加上此前从华润手里买下的股份，深圳地铁共计持有万科29.38%的股份，超越宝能系，成为了万科第一大股东。

2017年6月，王石辞去董事长的职位，担任名誉主席。2018年4月3日，宝能系开始减持部分万科资产计划，套利约45亿。

核心问题

反收购行为到底犯不犯法？

意见分析

目前，不少企业都会通过收购的方式来实现公司的经济目标。收购是指通过购买目标公司的股份来获得一定的控制权。

收购人是指通过购买股票试图获得目标公司控制权的一方，被收购人是指收购行为指向的目标。

收购行为既具有法律意义，也有经济意义。一旦收购成功，在法律层面上，收购方取得目标公司的股权、成为其股东、获得一定的经营控制权。在经济层面上，可以达到节约成本、形成规模经济、提高市场影响力的目的。

针对宝能系的强势入驻，万科管理层称其为“门口的野蛮人”，万科的态度很坚定，不欢迎宝能系成为万科的控股股东。面对宝能系的恶意收购，万科进行了反收购。

问题解答

我国现行法是鼓励企业利用并购作为手段进行资源优化配置的，立法上没有绝对禁止反收购行为，但对于反收购行为的限制相对是比较多的。

万科并没有被收购的忧患意识，事前也没有采取预防性反收购措施，在突然袭击下，显得比较被动。面对宝能系疯狂增持万科股份，其恶意收购的意图显而易见。管理层基于多方面考虑决定实施反收购措施。

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